Créer une société anonyme : capital, actionnaires et organes obligatoires

Créer une SA en Suisse : ce que la forme implique

La société anonyme (SA) est une société de capitaux régie par les art. 620 à 763 du Code des obligations. Dotée de la personnalité juridique, elle agit en son nom, conclut des contrats, emploie du personnel, détient des actifs, emprunte et répond de ses engagements sur son patrimoine.

Son capital est divisé en actions. Elle peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ; la SA unipersonnelle est possible.

Avec 122'000 entreprises, la SA est la forme de société de capitaux la plus répandue en Suisse (Statistique structurelle des entreprises STATENT, état des données au 24.08.2023). En 2025, environ 20 % des nouvelles entreprises créées en Suisse ont choisi cette forme.

Elle convient aux projets qui veulent accueillir des investisseurs, organiser finement leur gouvernance ou faciliter la transmission des participations : les actions sont facilement négociables et les patrimoines privé et commercial sont séparés.

Lorsque les prévisions de chiffre d'affaires sont élevées ou qu'une croissance rapide exige des fonds étrangers — banque, investisseurs, entrée d'actionnaires —, la SA est plus adaptée que la Sàrl, dont le capital social plus faible offre des garanties plus limitées aux tiers.

Faits clés sur la société anonyme en Suisse

SA vs Sàrl : comparaison des caractéristiques principales

Avantages et inconvénients de la SA

Capital-actions : montant, libération et apports

Le capital-actions doit atteindre au moins 100'000 CHF. À la fondation, 50'000 CHF au moins doivent être libérés.

La libération ne doit pas forcément être en espèces : elle peut prendre la forme d'apports en nature, par exemple un véhicule.

Le capital est divisé en actions. La SA sépare le patrimoine social de celui des actionnaires : ces derniers détiennent des droits sur les actions, mais ne sont pas propriétaires directs des biens de la société.

Actionnaires : responsabilité, droits et fiscalité

Les actionnaires ne répondent en principe que de la libération des actions souscrites ; leur responsabilité se limite au capital-actions et ils n'engagent pas leur fortune personnelle pour les dettes sociales. En revanche, les membres de la direction — conseil d'administration et directeurs — peuvent engager leur responsabilité personnelle en cas de violation fautive de leurs devoirs légaux.

À anticiper : les personnes qui fixent ou influencent considérablement les décisions de l'employeur en tant qu'associé, membre d'un organe dirigeant ou détenteur d'une participation financière n'ont en principe pas droit aux indemnités de chômage.

Les actionnaires détiennent des droits économiques et sociaux. Chaque actionnaire peut assister à l'assemblée générale et s'exprimer sur les sujets qui y sont traités.

Les dividendes subissent une double imposition : la société est imposée sur son bénéfice, puis la même assiette est imposée une seconde fois chez l'actionnaire comme revenu (impôt sur le revenu). La Sàrl relève de la même fiscalité.

Les trois organes obligatoires de la SA

Le Code des obligations impose trois organes : l'assemblée générale, le conseil d'administration et l'auditeur. Ils doivent être présents dans tous les cas.

La SA peut prévoir d'autres organes, mais aucune tâche qui relève, en vertu du CO, de l'un des trois organes obligatoires ne peut leur être confiée.

L’assemblée générale : compétences suprêmes et limites

Les compétences les plus importantes de l'assemblée générale (art. 698 ss CO) lui sont attribuées de manière inaliénable : élection des autres organes, adoption et modification des statuts, décision sur l'utilisation du bénéfice net.

Le principe de parité encadre son intervention : chaque organe est en principe seul responsable de son domaine, de sorte que l'assemblée générale ne peut pas s'immiscer à sa guise dans les fonctions des autres organes.

Chaque actionnaire peut participer à la réunion et s'exprimer sur les objets qui y figurent. L'assemblée générale annuelle ne doit se tenir qu'une fois par an ; ses points dépendent largement du conseil d'administration, qui les prépare.

Le conseil d’administration : composition, élection et tâches

Le conseil d'administration est composé exclusivement de personnes physiques ; les personnes morales sont exclues. Il est élu par l'assemblée générale, compétence exclusive de celle-ci, et compte au moins un membre. Les administrateurs n'ont pas l'obligation d'être actionnaires, mais ils doivent avoir les compétences et l'expérience nécessaires pour guider l'entreprise vers ses objectifs.

Le mandat dure trois ans au maximum dans les sociétés non cotées et est renouvelable ; dans les sociétés cotées, il court jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale peut révoquer les administrateurs à tout moment, sans motivation. L'organisation interne — nomination du président, détermination des droits de signature — relève du principe d'auto-organisation, sauf disposition contraire des statuts.

Le conseil d'administration est l'organe exécutif et représentatif de la SA et bénéficie d'une présomption de compétence : il peut décider de toutes les questions que la loi ou les statuts ne confient pas à un autre organe.

Il définit la stratégie globale, fixe l'organisation interne, prend les décisions essentielles qui ne relèvent pas de l'assemblée générale et gère les ressources financières.

Il nomme et révoque les personnes chargées de la gestion quotidienne, surveille la conformité de la gestion à la loi, aux statuts et aux directives internes, établit les règles de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier indispensable à la gestion, établit le rapport annuel et prépare l'assemblée générale.

Auditeur et opting-out : quand une petite SA peut y renoncer

L'auditeur est en principe un organe obligatoire de la SA, au même titre que l'assemblée générale et le conseil d'administration.

Une petite SA peut toutefois renoncer à ce contrôle (opting-out) : la renonciation est possible lorsqu'elle emploie au maximum dix personnes à temps plein en moyenne annuelle et que tous les actionnaires y consentent (art. 727a al. 2 CO).

Formalités de création : statuts, notaire, banque et registre du commerce

Les étapes indispensables sont le choix de la raison sociale avec la mention « SA », l'établissement des statuts, l'acte authentique notarié, l'ouverture d'un compte de consignation bancaire, puis l'inscription au registre du commerce.

Le choix de la raison sociale est libre, mais elle doit être conforme à la vérité, ne pas induire en erreur et ne léser aucun intérêt public (art. 944 al. 1 CO). Elle doit comporter l'indication de la forme juridique (art. 950 CO) et se distinguer nettement de toute autre raison de commerce déjà inscrite en Suisse (art. 951 CO).

La SA n'existe juridiquement qu'après son inscription au registre du commerce : c'est à ce moment qu'elle acquiert la personnalité juridique. Avant cette date, les actes accomplis pour la société en formation doivent être encadrés avec soin. La SA doit par ailleurs pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse.

Ordre de grandeur des coûts : une offre d'accompagnement à la création (Entreprendre.ch) est annoncée dès 590 CHF HT, frais de notaire inclus ; les frais bancaires et les émoluments officiels du registre du commerce sont facturés séparément.

Étapes clés pour créer une SA en Suisse

Vérification avant création d'une SA