Creare una società anonima: capitale, azionisti e organi obbligatori

Creare una SA in Svizzera: cosa implica questa forma giuridica

La società anonima (SA) è una società di capitali disciplinata dagli art. 620-763 del Codice delle obbligazioni. Dotata di personalità giuridica, agisce in nome proprio, conclude contratti, assume personale, detiene attivi, contrae debiti e risponde dei propri impegni con il suo patrimonio.

Il suo capitale è suddiviso in azioni. Può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche; è ammessa la SA unipersonale.

Con 122'000 imprese, la SA è la forma societaria di capitali più diffusa in Svizzera (Statistica strutturale delle imprese STATENT, stato dei dati al 24.08.2023). Nel 2025, circa il 20% delle nuove imprese create in Svizzera ha scelto questa forma.

È adatta ai progetti che intendono accogliere investitori, organizzare con precisione la propria governance o facilitare il trasferimento delle partecipazioni: le azioni sono facilmente negoziabili e i patrimoni privato e commerciale sono separati.

Quando le previsioni di fatturato sono elevate o una crescita rapida richiede capitali esterni — bancari, da investitori o tramite l’ingresso di nuovi azionisti —, la SA è più indicata rispetto alla Sàrl, il cui capitale sociale più ridotto offre garanzie più limitate ai terzi.

Dati chiave sulla società anonima in Svizzera

SA vs Sàrl: confronto delle caratteristiche principali

Vantaggi e svantaggi della SA

Capitale azionario: importo, versamento e conferimenti

Il capitale azionario deve ammontare ad almeno 100'000 CHF. Alla costituzione, devono essere liberati almeno 50'000 CHF.

La liberazione non deve necessariamente avvenire in contanti: può avvenire mediante conferimenti in natura, ad esempio un veicolo.

Il capitale è suddiviso in azioni. La SA separa il patrimonio sociale da quello degli azionisti: questi ultimi detengono diritti sulle azioni, ma non sono proprietari diretti dei beni della società.

Azionisti: responsabilità, diritti e fiscalità

Gli azionisti rispondono in linea di principio solo per la liberazione delle azioni sottoscritte; la loro responsabilità è limitata al capitale azionario e non impegnano il proprio patrimonio personale per i debiti sociali. Al contrario, i membri della direzione — consiglio d’amministrazione e direttori — possono vedere impegnata la propria responsabilità personale in caso di violazione colposa dei doveri legali.

Da prevedere: le persone che fissano o influenzano in modo significativo le decisioni del datore di lavoro in qualità di associati, membri di un organo dirigente o detentori di una partecipazione finanziaria non hanno in linea di principio diritto alle indennità di disoccupazione.

Gli azionisti detengono diritti economici e sociali. Ogni azionista può partecipare all’assemblea generale ed esprimersi sulle questioni ivi trattate.

I dividendi subiscono una doppia imposizione: la società è tassata sul proprio utile, poi la stessa base imponibile viene tassata una seconda volta presso l’azionista come reddito (imposta sul reddito). La Sàrl è soggetta allo stesso regime fiscale.

I tre organi obbligatori della SA

Il Codice delle obbligazioni impone tre organi: l’assemblea generale, il consiglio d’amministrazione e il revisore. Devono essere presenti in ogni caso.

La SA può prevedere altri organi, ma nessun compito che, ai sensi del CO, spetta a uno dei tre organi obbligatori può essere affidato ad essi.

L’assemblea generale: competenze supreme e limiti

Le competenze più importanti dell’assemblea generale (art. 698 ss. CO) le sono attribuite in modo inalienabile: elezione degli altri organi, approvazione e modifica dello statuto, decisione sull’utilizzo dell’utile netto.

Il principio di parità disciplina il suo intervento: ogni organo è in linea di principio l’unico responsabile del proprio ambito, cosicché l’assemblea generale non può immischiarsi a suo piacimento nelle funzioni degli altri organi.

Ogni azionista può partecipare alla riunione ed esprimersi sugli oggetti all’ordine del giorno. L’assemblea generale annuale deve tenersi una volta all’anno; i punti all’ordine del giorno dipendono in larga misura dal consiglio d’amministrazione, che li prepara.

Il consiglio d’amministrazione: composizione, elezione e compiti

Il consiglio d’amministrazione è composto esclusivamente da persone fisiche; le persone giuridiche sono escluse. È eletto dall’assemblea generale, competenza esclusiva di quest’ultima, e conta almeno un membro. Gli amministratori non hanno l’obbligo di essere azionisti, ma devono possedere le competenze e l’esperienza necessarie per guidare l’impresa verso i suoi obiettivi.

Il mandato dura al massimo tre anni nelle società non quotate ed è rinnovabile; nelle società quotate, scade alla prossima assemblea generale ordinaria. L’assemblea generale può revocare gli amministratori in qualsiasi momento, senza motivazione. L’organizzazione interna — nomina del presidente, determinazione dei poteri di firma — rientra nel principio di auto-organizzazione, salvo disposizione contraria dello statuto.

Il consiglio d’amministrazione è l’organo esecutivo e rappresentativo della SA e beneficia di una presunzione di competenza: può decidere su tutte le questioni che la legge o lo statuto non affidano a un altro organo.

Definisce la strategia globale, fissa l’organizzazione interna, prende le decisioni essenziali che non spettano all’assemblea generale e gestisce le risorse finanziarie.

Nomina e revoca le persone incaricate della gestione quotidiana, vigila sulla conformità della gestione alla legge, allo statuto e alle direttive interne, stabilisce le regole della contabilità e del controllo finanziario nonché il piano finanziario indispensabile alla gestione, redige il rapporto annuale e prepara l’assemblea generale.

Revisore e opting-out: quando una piccola SA può rinunciarvi

Il revisore è in linea di principio un organo obbligatorio della SA, al pari dell’assemblea generale e del consiglio d’amministrazione.

Una piccola SA può tuttavia rinunciare a questo controllo (opting-out): la rinuncia è possibile quando impiega al massimo dieci persone a tempo pieno in media annua e tutti gli azionisti vi consentano (art. 727a cpv. 2 CO).

Formalità di costituzione: statuto, notaio, banca e registro di commercio

Le tappe indispensabili sono la scelta della ragione sociale con la menzione «SA», la redazione dello statuto, l’atto pubblico notarile, l’apertura di un conto di deposito bancario, seguito dall’iscrizione nel registro di commercio.

La scelta della ragione sociale è libera, ma deve essere conforme al vero, non trarre in inganno e non ledere alcun interesse pubblico (art. 944 cpv. 1 CO). Deve comportare l’indicazione della forma giuridica (art. 950 CO) e distinguersi nettamente da qualsiasi altra ragione sociale già iscritta in Svizzera (art. 951 CO).

La SA esiste giuridicamente solo dopo la sua iscrizione nel registro di commercio: è in quel momento che acquisisce la personalità giuridica. Prima di tale data, gli atti compiuti per la società in formazione devono essere gestiti con cautela. La SA deve inoltre poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera.

Ordine di grandezza dei costi: un’offerta di accompagnamento alla costituzione (Entreprendre.ch) è annunciata a partire da 590 CHF IVA esclusa, spese notarili incluse; le spese bancarie e gli emolumenti ufficiali del registro di commercio sono fatturati separatamente.

Tappe chiave per creare una SA in Svizzera

Verifica prima della creazione di una SA