Immatriculer son entreprise au registre du commerce : quand et comment

Immatriculation au registre du commerce : ce que cela change réellement

Le registre du commerce (RC) est le registre public des entreprises suisses. On le consulte notamment via Zefix, aussi utilisé pour vérifier qu'une raison sociale est disponible.

Pour une Sàrl ou une SA, l'immatriculation n'a rien d'accessoire. Ces sociétés de capitaux sont des entités juridiques distinctes de leurs fondateurs. La responsabilité des associés ou actionnaires se limite à leur apport initial. En cas de dettes ou de faillite, le patrimoine privé est protégé ; une entreprise individuelle engage, elle, tous les biens personnels de son titulaire.

La contrepartie de cette protection, c'est une transparence qui varie selon la forme juridique. Dans une Sàrl, les noms des associés sont visibles au RC — un inconvénient pour qui veut rester discret. Dans une SA, les actionnaires n'y figurent pas.

La SA doit toutefois tenir en interne un registre des ayants droit économiques. Ce registre couvre tout actionnaire détenant au moins un quart du capital, sous peine d'une amende de CHF 10'000. S'y ajoutent les obligations comptables propres aux sociétés de capitaux.

Deux questions suffisent à structurer la suite. Votre projet relève-t-il de l'inscription obligatoire ? Et comment la démarche se déroule-t-elle concrètement, du choix de la forme à l'entrée au RC ?

Quand l'inscription est obligatoire — et quand elle ne l'est pas

Pour la Sàrl et la SA, l'immatriculation au RC fait partie des étapes de création. La Sàrl exige un capital social minimum de CHF 20'000, entièrement libéré. La SA en exige CHF 100'000, dont au moins la moitié — CHF 50'000 — doit être libérée à la constitution. Dans les deux cas, le capital est déposé sur un compte de consignation bloqué auprès d'une banque suisse avant l'immatriculation.

L'entreprise individuelle suit une autre logique : aucun capital minimum, et l'inscription au RC n'est obligatoire que si le chiffre d'affaires dépasse CHF 100'000. En dessous, l'activité peut être exercée sans immatriculation, mais la responsabilité reste illimitée sur les biens personnels. Côté assurances sociales, l'indépendant supporte l'intégralité des cotisations AVS — part employé et part employeur —, soit environ 10 % de son revenu net. Faute d'employeur, personne ne partage cette charge.

Le passage d'une forme à l'autre se joue aussi sur le plan fiscal : dès CHF 80'000 à 100'000 de bénéfice, la Sàrl devient fiscalement plus avantageuse que la raison individuelle. Et si l'activité en nom propre implique un bail commercial ou des stocks significatifs, une forme à responsabilité limitée est fortement recommandée.

Entreprise individuelle vs Sàrl vs SA : comparaison des caractéristiques clés

Les étapes qui précèdent le dépôt au RC

La création suit une séquence. Le RC en est le dernier maillon : définir la raison sociale et vérifier sa disponibilité sur Zefix, choisir la forme juridique, préparer les documents de fondation (statuts, acte authentique). Ensuite, ouvrir un compte de consignation, y déposer le capital, puis déposer la requête d'inscription.

Le business plan n'est pas une obligation légale en Suisse, mais il est fortement conseillé. Il permet de vérifier la viabilité du projet avant d'engager les frais de constitution.

Le passage chez le notaire est obligatoire pour une Sàrl comme pour une SA. La constitution se fait par acte authentique, sur la base de statuts définissant notamment le nom et l'objet de la société.

Le capital se règle à ce stade. Pour une Sàrl, CHF 20'000 entièrement libérés, versés sur un compte de consignation bancaire ; les apports peuvent être en numéraire ou en nature. Pour une SA, CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 libérés à la constitution.

Une preuve de fonds doit être fournie au notaire et au RC. À anticiper si vous ne libérez qu'une partie du capital d'une SA : la société ne peut alors émettre que des actions nominatives. Les actions au porteur sont interdites dans cette configuration.

La forme doit être choisie, la raison sociale disponible, les statuts signés et le capital consigné. Sans ces éléments, aucun dossier ne peut être déposé.

Le dépôt au registre du commerce, concrètement

En pratique, le notaire instrumente la constitution. Il transmet la requête d'inscription au RC avec les pièces justificatives : statuts et acte authentique, preuve de la libération du capital et du dépôt sur le compte de consignation, indication du siège et des organes. L'immatriculation constitue l'étape finale de la création.

Ce qui devient consultable varie selon la forme. Dans une Sàrl, les noms des associés figurent au RC : la transparence est totale, ce qui peut gêner ceux qui veulent rester discrets. Dans une SA, les actionnaires n'apparaissent pas.

En contrepartie, la SA doit tenir un registre interne des ayants droit économiques. Il couvre tout actionnaire détenant au moins 25 % du capital, sous peine d'une amende de CHF 10'000. Le choix de la forme dépend donc aussi de ce que vous acceptez de rendre public.

Pour l'entrepreneur, l'immatriculation marque le moment où la société existe face aux banques, aux partenaires et aux autorités. C'est à partir de là que les comptes bancaires professionnels, les contrats et les engagements peuvent être signés au nom de l'entité.

Avantages et inconvénients de la Sàrl vs SA

Délais et coûts à prévoir

Comptez en général deux à trois semaines pour l'ensemble du processus de création. La durée se décompose ainsi : une à trois semaines de préparation — forme juridique, raison sociale, statuts, ouverture du compte de consignation, libération du capital. Puis une à deux semaines pour l'acte notarié et l'entrée au RC.

Côté frais, comptez un ordre de grandeur de CHF 4'000 à 6'000 pour constituer une SA, hors capital social. Ce capital n'est pas un coût : il est consigné puis mis à la disposition de la société.

Une fois immatriculé : les obligations qui démarrent

Le début d'activité déclenche plusieurs obligations à traiter dans les premières semaines. La TVA fait partie des obligations à examiner après la création. Côté assurances sociales, les cotisations AVS portent sur l'ensemble du bénéfice pour un indépendant. Celui-ci en assume les deux parts, soit environ 10 % de son revenu net.

Pour une Sàrl, les obligations comptables sont simplifiées, avec une possibilité d'exonération de l'obligation de révision dans certains cas. Les associés sont imposés sur les dividendes reçus, tandis que la société paie l'impôt sur le bénéfice.

Dans une SA, des actionnaires peuvent franchir le seuil de 25 % du capital. Le registre des ayants droit économiques doit alors être constitué et tenu à jour, sous peine d'amende.

À titre de repère, à Genève, la taxe professionnelle communale a été abolie début 2024. Le taux effectif global (canton, commune et Confédération) s'établit à 14,7 % pour les entreprises domiciliées en Ville de Genève.