Eine Aktiengesellschaft gründen: Kapital, Aktionäre und Organe

Eine AG in der Schweiz gründen: Was die Rechtsform bedeutet

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, die durch die Art. 620 bis 763 des Obligationenrechts (OR) geregelt wird. Als juristische Person handelt sie im eigenen Namen, schliesst Verträge ab, stellt Personal ein, hält Vermögenswerte, nimmt Kredite auf und haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen.

Ihr Kapital ist in Aktien unterteilt. Sie kann gegründet werden von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen; die Einpersonen-AG ist möglich.

Mit 122'000 Unternehmen ist die AG die häufigste Kapitalgesellschaftsform in der Schweiz (Strukturstatistik der Unternehmen STATENT, Datenstand per 24.08.2023). Im Jahr 2025 wählten rund 20 % der neu gegründeten Unternehmen in der Schweiz diese Form.

Sie eignet sich für Projekte, die Investoren aufnehmen, ihre Governance fein strukturieren oder die Übertragung von Beteiligungen erleichtern wollen: Die Aktien sind leicht handelbar, und Privat- sowie Geschäftsvermögen sind getrennt.

Wenn die Umsatzprognosen hoch sind oder ein schnelles Wachstum Fremdkapital erfordert – Bank, Investoren, Eintritt von Aktionären –, ist die AG besser geeignet als die GmbH, deren geringeres Stammkapital Dritten weniger Garantien bietet.

Wichtige Fakten zur Aktiengesellschaft in der Schweiz

AG vs. GmbH: Vergleich der Hauptmerkmale

Vor- und Nachteile der AG

Aktienkapital: Betrag, Einzahlung und Einlagen

Das Aktienkapital muss mindestens 100'000 CHF betragen. Bei der Gründung müssen mindestens 50'000 CHF einbezahlt sein.

Die Einzahlung muss nicht zwingend in bar erfolgen: Sie kann auch in Form von Sacheinlagen, beispielsweise eines Fahrzeugs, geleistet werden.

Das Kapital ist in Aktien unterteilt. Die AG trennt das Gesellschaftsvermögen von dem der Aktionäre: Diese halten Rechte an den Aktien, sind aber nicht direkte Eigentümer der Gesellschaftsgüter.

Aktionäre: Haftung, Rechte und Steuern

Die Aktionäre haften grundsätzlich nur für die Einzahlung der gezeichneten Aktien; ihre Haftung ist beschränkt auf das Aktienkapital, und sie setzen ihr persönliches Vermögen nicht für Gesellschaftsschulden ein. Hingegen können Mitglieder der Leitung – Verwaltungsrat und Direktoren – bei schuldhafter Verletzung ihrer gesetzlichen Pflichten persönlich haftbar gemacht werden.

Zu beachten: Personen, die als Gesellschafter, Mitglied eines Leitungsorgans oder Inhaber einer finanziellen Beteiligung die Entscheidungen des Arbeitgebers festlegen oder massgeblich beeinflussen, haben grundsätzlich keinen Anspruch auf Arbeitslosenentschädigungen.

Die Aktionäre verfügen über wirtschaftliche und soziale Rechte. Jeder Aktionär kann an der Generalversammlung teilnehmen und sich zu den dort behandelten Themen äussern.

Dividenden unterliegen der doppelten Besteuerung: Die Gesellschaft wird auf ihrem Gewinn besteuert, und dieselbe Bemessungsgrundlage wird beim Aktionär ein zweites Mal als Einkommen (Einkommenssteuer) besteuert. Für die GmbH gilt die gleiche steuerliche Behandlung.

Die drei Pflichtorgane der AG

Das Obligationenrecht schreibt drei Organe vor: die Generalversammlung, den Verwaltungsrat und die Revision. Sie müssen in jedem Fall vorhanden sein.

Die AG kann weitere Organe vorsehen, doch darf keine Aufgabe, die gemäss OR einem der drei Pflichtorgane obliegt, diesen übertragen werden.

Die Generalversammlung: Oberste Kompetenzen und Grenzen

Die wichtigsten Kompetenzen der Generalversammlung (Art. 698 ff. OR) sind ihr unveräusserlich zugewiesen: Wahl der anderen Organe, Annahme und Änderung der Statuten, Beschluss über die Verwendung des Reingewinns.

Das Paritätsprinzip rahmt ihr Handeln ein: Jedes Organ ist grundsätzlich allein für seinen Bereich verantwortlich, sodass sich die Generalversammlung nicht willkürlich in die Funktionen der anderen Organe einmischen kann.

Jeder Aktionär kann an der Versammlung teilnehmen und sich zu den darauf stehenden Punkten äussern. Die ordentliche Generalversammlung muss nur einmal jährlich stattfinden; ihre Traktanden hängen weitgehend vom Verwaltungsrat ab, der sie vorbereitet.

Der Verwaltungsrat: Zusammensetzung, Wahl und Aufgaben

Der Verwaltungsrat besteht ausschliesslich aus natürlichen Personen; juristische Personen sind ausgeschlossen. Er wird von der Generalversammlung gewählt, was deren ausschliessliche Kompetenz ist, und zählt mindestens ein Mitglied. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen nicht Aktionäre sein, aber sie müssen über die notwendigen Kompetenzen und Erfahrungen verfügen, um das Unternehmen zu seinen Zielen zu führen.

Das Mandat dauert bei nicht kotierten Gesellschaften maximal drei Jahre und ist erneuerbar; bei kotierten Gesellschaften läuft es bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen. Die interne Organisation – Ernennung des Präsidenten, Festlegung der Zeichnungsberechtigung – unterliegt dem Prinzip der Selbstorganisation, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.

Der Verwaltungsrat ist das exekutive und repräsentative Organ der AG und geniesst eine Kompetenzvermutung: Er kann über alle Fragen entscheiden, die das Gesetz oder die Statuten keinem anderen Organ zuweisen.

Er definiert die Gesamtstrategie, legt die interne Organisation fest, trifft die wesentlichen Entscheidungen, die nicht in die Zuständigkeit der Generalversammlung fallen, und verwaltet die finanziellen Ressourcen.

Er ernennt und entlässt die mit der täglichen Geschäftsführung betrauten Personen, überwacht die Conformität der Geschäftsführung mit Gesetz, Statuten und internen Richtlinien, legt die Regeln der Buchhaltung und der Finanzkontrolle sowie den für die Führung unerlässlichen Finanzplan fest, erstellt den Jahresbericht und bereitet die Generalversammlung vor.

Revision und Opting-out: Wann eine kleine AG darauf verzichten kann

Die Revision ist grundsätzlich ein Pflichtorgan der AG, ebenso wie die Generalversammlung und der Verwaltungsrat.

Eine kleine AG kann jedoch auf diese Kontrolle verzichten (Opting-out): Der Verzicht ist möglich, wenn sie durchschnittlich jährlich höchstens zehn Vollzeitstellen beschäftigt und alle Aktionäre zustimmen (Art. 727a Abs. 2 OR).

Gründungsformalitäten: Statuten, Notar, Bank und Handelsregister

Die unverzichtbaren Schritte sind die Wahl der Firma mit dem Zusatz «AG», die Ausarbeitung der Statuten, die notarielle Beurkundung, die Eröffnung eines Kontos bei einer Bank zur Hinterlegung des Kapitals und anschliessend die Eintragung ins Handelsregister.

Die Wahl der Firma ist frei, doch muss sie der Wahrheit entsprechen, nicht irreführend sein und keine öffentlichen Interessen verletzen (Art. 944 Abs. 1 OR). Sie muss den Hinweis auf die Rechtsform enthalten (Art. 950 OR) und sich deutlich von jeder anderen in der Schweiz bereits eingetragenen Firma unterscheiden (Art. 951 OR).

Die AG existiert rechtlich erst nach ihrer Eintragung ins Handelsregister: Erst zu diesem Zeitpunkt erlangt sie die Rechtspersönlichkeit. Vor diesem Datum müssen die für die Gesellschaft in Gründung vorgenommenen Handlungen sorgfältig geregelt werden. Die AG muss zudem durch eine in der Schweiz domizilierte Person vertreten werden können.

Grössenordnung der Kosten: Ein Begleitangebot zur Gründung (Entreprendre.ch) wird ab 590 CHF exkl. MwSt. angeboten, inklusive Notarkosten; die Bankgebühren und die offiziellen Gebühren des Handelsregisters werden separat fakturiert.

Wichtige Schritte zur Gründung einer AG in der Schweiz

Checkliste vor der Gründung einer AG