Iscrizione dell’azienda nel registro di commercio: quando e come

Iscrizione nel registro di commercio: cosa cambia realmente

Il registro di commercio (RC) è il registro pubblico delle imprese svizzere. Lo si consulta in particolare tramite Zefix, utilizzato anche per verificare la disponibilità di una ragione sociale.

Per una SARL o una SA, l’iscrizione non è affatto accessoria. Queste società di capitali sono entità giuridiche distinte dai loro fondatori. La responsabilità dei soci o degli azionisti è limitata al loro apporto iniziale. In caso di debiti o fallimento, il patrimonio privato è protetto; un’impresa individuale impegna, invece, tutti i beni personali del titolare.

Il rovescio della medaglia di questa protezione è una trasparenza che varia a seconda della forma giuridica. In una SARL, i nomi dei soci sono visibili nel RC – uno svantaggio per chi desidera rimanere discreto. In una SA, gli azionisti non vi figurano.

La SA deve tuttavia tenere internamente un registro degli aventi diritto economicamente rilevanti. Questo registro riguarda ogni azionista che detiene almeno un quarto del capitale, sotto pena di un’ammenda di CHF 10'000. A ciò si aggiungono gli obblighi contabili propri alle società di capitali.

Due domande bastano a strutturare quanto segue. Il vostro progetto rientra nell’iscrizione obbligatoria? E come si svolge concretamente la procedura, dalla scelta della forma all’ingresso nel RC?

Quando l’iscrizione è obbligatoria – e quando non lo è

Per la SARL e la SA, l’iscrizione nel RC fa parte delle fasi di costituzione. La SARL richiede un capitale sociale minimo di CHF 20'000, interamente versato. La SA ne richiede CHF 100'000, di cui almeno la metà – CHF 50'000 – deve essere versata al momento della costituzione. In entrambi i casi, il capitale viene depositato su un conto di deposito vincolato presso una banca svizzera prima dell’iscrizione.

L’impresa individuale segue un’altra logica: nessun capitale minimo e l’iscrizione nel RC è obbligatoria solo se il fatturato supera i CHF 100'000. Al di sotto di questa soglia, l’attività può essere esercitata senza iscrizione, ma la responsabilità rimane illimitata sui beni personali. Sul fronte delle assicurazioni sociali, l’indipendente sostiene l’intero onere dei contributi AVS – quota dipendente e quota datore di lavoro –, pari a circa il 10% del suo reddito netto. Non essendoci un datore di lavoro, nessuno condivide questo onere.

Il passaggio da una forma all’altra si gioca anche sul piano fiscale: a partire da CHF 80'000–100'000 di utile, la SARL diventa fiscalmente più vantaggiosa rispetto all’impresa individuale. E se l’attività a titolo personale implica un contratto di locazione commerciale o scorte significative, una forma a responsabilità limitata è fortemente raccomandata.

Impresa individuale vs SARL vs SA: confronto delle caratteristiche chiave

Le fasi che precedono il deposito nel RC

La costituzione segue una sequenza precisa. Il RC ne è l’ultimo anello: definire la ragione sociale e verificarne la disponibilità su Zefix, scegliere la forma giuridica, preparare i documenti costitutivi (statuto, atto pubblico). Successivamente, aprire un conto di deposito vincolato, versarvi il capitale e infine presentare la domanda di iscrizione.

Il business plan non è un obbligo legale in Svizzera, ma è vivamente consigliato. Permette di verificare la fattibilità del progetto prima di sostenere i costi di costituzione.

Il passaggio dal notaio è obbligatorio sia per una SARL che per una SA. La costituzione avviene mediante atto pubblico, sulla base di uno statuto che definisce in particolare il nome e lo scopo della società.

Il capitale viene regolato in questa fase. Per una SARL, CHF 20'000 interamente versati, trasferiti su un conto di deposito bancario; gli apporti possono essere in denaro o in natura. Per una SA, CHF 100'000, di cui almeno CHF 50'000 versati alla costituzione.

È necessario fornire una prova dei fondi al notaio e al RC. Da anticipare se si versa solo una parte del capitale di una SA: in tal caso, la società può emettere solo azioni nominative. Le azioni al portatore sono vietate in questa configurazione.

La forma deve essere scelta, la ragione sociale disponibile, lo statuto firmato e il capitale depositato. Senza questi elementi, nessun dossier può essere presentato.

Il deposito nel registro di commercio, concretamente

In pratica, il notaio redige l’atto costitutivo. Trasmette la domanda di iscrizione al RC con i documenti giustificativi: statuto e atto pubblico, prova del versamento del capitale e del deposito sul conto vincolato, indicazione della sede e degli organi. L’iscrizione costituisce la fase finale della costituzione.

Ciò che diventa consultabile varia a seconda della forma. In una SARL, i nomi dei soci figurano nel RC: la trasparenza è totale, il che può disturbare chi vuole rimanere discreto. In una SA, gli azionisti non appaiono.

In cambio, la SA deve tenere un registro interno degli aventi diritto economicamente rilevanti. Riguarda ogni azionista che detiene almeno il 25% del capitale, sotto pena di un’ammenda di CHF 10'000. La scelta della forma dipende quindi anche da ciò che si accetta di rendere pubblico.

Per l’imprenditore, l’iscrizione segna il momento in cui la società esiste di fronte alle banche, ai partner e alle autorità. È da quel momento che i conti bancari professionali, i contratti e gli impegni possono essere firmati a nome dell’entità.

Vantaggi e svantaggi della SARL vs SA

Termini e costi da prevedere

Contate in generale dalle due alle tre settimane per l’intero processo di costituzione. La durata si scompone così: da una a tre settimane di preparazione – forma giuridica, ragione sociale, statuto, apertura del conto di deposito vincolato, versamento del capitale. Poi da una a due settimane per l’atto notarile e l’iscrizione nel RC.

Per quanto riguarda i costi, contate un ordine di grandezza di CHF 4'000–6'000 per costituire una SA, escluso il capitale sociale. Questo capitale non è un costo: viene depositato e poi messo a disposizione della società.

Una volta iscritti: gli obblighi che iniziano

L’inizio dell’attività scatena diversi obblighi da gestire nelle prime settimane. L’IVA fa parte degli obblighi da esaminare dopo la costituzione. Sul fronte delle assicurazioni sociali, i contributi AVS gravano sull’intero utile per un indipendente. Questi ne assume entrambe le quote, pari a circa il 10% del suo reddito netto.

Per una SARL, gli obblighi contabili sono semplificati, con la possibilità di esonero dall’obbligo di revisione in alcuni casi. I soci sono tassati sui dividendi ricevuti, mentre la società paga l’imposta sull’utile.

In una SA, gli azionisti possono superare la soglia del 25% del capitale. Il registro degli aventi diritto economicamente rilevanti deve allora essere costituito e tenuto aggiornato, sotto pena di ammenda.

Come punto di riferimento, a Ginevra la tassa professionale comunale è stata abolita all’inizio del 2024. L’aliquota effettiva globale (Cantone, Comune e Confederazione) si attesta al 14,7% per le imprese domiciliate nella Città di Ginevra.