Rechtsformen
Die richtige Rechtsform in der Schweiz: Kriterien, Haftung und Folgen
Vor der Eintragung ins Handelsregister stellt sich die Frage: Welche Rechtsform soll gewählt werden?
Warum die Wahl der Rechtsform das gesamte Projekt bestimmt
Vor der Eintragung ins Handelsregister stellt sich eine zentrale Frage: Welche Rechtsform soll gewählt werden? « Je nach der geplanten Tätigkeit, der Grösse Ihres Unternehmens oder den verfügbaren finanziellen Mitteln fällt die Wahl der Rechtsform unterschiedlich aus. »
Diese Entscheidung bestimmt die Haftung für Schulden, die Besteuerung, die zu erledigenden Formalitäten sowie die mögliche Weiterentwicklung der Struktur.
Vergleichen Sie zunächst Ihre Risiken, die am Projekt beteiligten Personen und Ihren Finanzierungsbedarf. Diese drei Achsen, ergänzt durch Formalitäten und Steueraspekte, strukturieren den folgenden Vergleich.
Die Wahl hängt davon ab, welches persönliche Risiko Sie einzugehen bereit sind, wie viele Personen engagiert sind und welche finanziellen Mittel die Tätigkeit erfordert.
Der gesetzliche Rahmen bildet das Obligationenrecht (OR). Für die Aktiengesellschaft legen die Art. 620–763 OR die Grundlagen fest.
Die in der Schweiz zu vergleichenden Rechtsformen
Das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) unterscheidet fünf Hauptstrukturen: das Einzelunternehmen, die Kollektivgesellschaft (KG), die Kommanditgesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG). Jede entspricht einer typischen Situation.
Das Einzelunternehmen, das oft von Handwerkern und Ärzten gewählt wird, eignet sich für Firmen, deren Tätigkeit eng mit ihrem Inhaber verknüpft ist.
Die KG wird als ideal für Kleinunternehmen beschrieben, deren Gesellschafter persönlich und beruflich nahe beieinanderstehen, mit einem einfachen Gründungsakt.
Die Kommanditgesellschaft ist für Kleinunternehmen geeignet und erfordert kein Gründungskapital.
Die GmbH ist eine Mischform zwischen AG und KG. Sie eignet sich für KMU und Familienunternehmen.
Die AG ist die häufigste Form der Kapitalgesellschaften. Sie entspricht Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf.
Die AG wird durch die Art. 620–763 OR geregelt. In der Schweiz gibt es 122'000 AGs, womit sie die verbreitetste Form der Kapitalgesellschaft darstellt.
Drei Formen stehen im Mittelpunkt der Überlegungen. Das Einzelunternehmen, die GmbH und die AG sind die drei Formen, die bei der Aufnahme einer Tätigkeit geprüft werden sollten.
Das Einzelunternehmen erleichtert den Solo-Start. Die GmbH ermöglicht die Ausübung der Tätigkeit über eine separate Gesellschaft, allein oder mit Partnern. Die AG verdient besondere Aufmerksamkeit, wenn Aktionäre und Investoren ein grosses Gewicht haben.
Die Gründungszahlen bestätigen diese Hierarchie. Im Jahr 2025 bevorzugten 43 % der Unternehmensgründer in der Schweiz die GmbH. 34 % der neu im Handelsregister eingetragenen Unternehmen wählten das Einzelunternehmen.
Diese Präferenz ist besonders ausgeprägt bei freiberuflich Tätigen, Handwerkern, Beratern und Kaufleuten.
Vier Entscheidungskriterien vor der finalen Wahl
Erstes Kriterium: Risiko und Haftung. Die Rechtsformen unterscheiden sich vor allem in diesem Punkt. Dies wiegt am schwersten, wenn die Tätigkeit exponiert ist: Baustellen, Mandate, Handel, Pflege.
Zweites Kriterium: Anzahl der beteiligten Personen. Eine Solo-Tätigkeit strukturiert sich anders als ein Projekt mit zwei oder drei Partnern oder als ein Unternehmen, das sein Kapital für Investoren öffnet. Vergleichen Sie die Personen, die am Projekt teilnehmen werden.
Drittes Kriterium: Der Finanzierungsbedarf. Die AG entspricht Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf. Die GmbH ermöglicht die Ausübung der Tätigkeit über eine separate Einheit, allein oder mit Partnern. Sie eignet sich für KMU und Familienunternehmen.
Viertes Kriterium: Die Formalitäten. Ein Einzelunternehmen erfordert keine besonderen administrativen Formalitäten, ausser der Eintragung ins Handelsregister (HR) ab einem bestimmten Jahresumsatz. Die Gründung einer GmbH erfordert mehr Schritte: Statuten, Notar, Eintragung ins Handelsregister.
Es gibt zahlreiche verfügbare Rechtsformen und ebenso viele zu berücksichtigende Kriterien. Wählen Sie diejenige, die Ihrem unternehmerischen Projekt die beste Basis bietet.
Für das Einzelunternehmen ist die Eintragung ins Handelsregister obligatorisch, wenn der Jahresumsatz CHF 100'000 übersteigt. Eine Anmeldung bei der AHV ist für den Status als Selbstständigerwerbender erforderlich.
Haftung: Was auf dem Spiel steht
Bei einem Einzelunternehmen oder einer KG haftet der Unternehmer persönlich. Im Gegensatz zur KG und zum Einzelunternehmen auferlegt die GmbH den Gründern keine persönliche Haftung für die Schulden des Unternehmens.
Dies ist der greifbarste Unterschied zwischen den Formen: Er betrifft das Privatvermögen, nicht nur die Arbeitsorganisation.
Im Gegensatz dazu haben Kapitalgesellschaften – AG und GmbH – eine eigene Rechtspersönlichkeit und gelten als juristische Personen. Diese Trennung zwischen Gesellschaft und ihren Inhabern begrenzt das Engagement auf die Einlagen.
Bei dieser Struktur werden die gesellschaftlichen Schulden durch das Vermögen der Gesellschaft gedeckt.
Bei der GmbH ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, vorausgesetzt, die Stammanteile sind vollständig einbezahlt. Bei der AG gilt die Beschränkung, vorausgesetzt, die Aktien sind einbezahlt.
Konkret: Können die Risiken der Tätigkeit Beträge erreichen, die Sie aus Ihrem Privatvermögen nicht tragen könnten? Wenn ja, drängt sich eine Form mit beschränkter Haftung fast von selbst auf, auch wenn sie zusätzliche Formalitäten und Kosten mit sich bringt.
Kapital, Finanzierung und Entwicklung der Struktur
Die GmbH hat den Vorteil eines relativ niedrigen anfänglichen Investitionskapitals, das auf CHF 20'000.- festgelegt ist. Sie kann von einer einzigen natürlichen oder juristischen Person gegründet werden, später neue Gesellschafter aufnehmen und in eine AG umgewandelt werden, ohne liquidiert zu werden.
Die Struktur entwickelt sich also mit dem Projekt, ohne grössere rechtliche Brüche.
Die GmbH muss über ein Stammkapital von mindestens CHF 20'000 verfügen, das bei der Gründung vollständig einbezahlt ist. Ihre Stammanteile haben einen Nennwert von mehr als 0 CHF.
Die AG folgt einer anderen Logik. Als häufigste Form der Kapitalgesellschaften beschrieben, entspricht sie Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf.
Sie verdient besondere Aufmerksamkeit, wenn Aktionäre und Investoren eine wichtige Rolle spielen. Ein Unternehmen, das Mittel beschaffen oder sein Kapital öffnen will, findet hier einen natürlicheren Rahmen.
Die AG erfordert ein Aktienkapital von mindestens CHF 100'000. Bei der Gründung müssen mindestens 20 % jeder Aktie und insgesamt mindestens CHF 50'000 einbezahlt sein. Die Aktien haben einen Nennwert von mehr als 0 CHF.
Für eine AG mit minimalem Kapital müssen mindestens CHF 50'000 für CHF 100'000 gezeichnetes Kapital eingebracht werden. Die Einlagen gehören der Gesellschaft: Sie können nicht frei für persönliche Ausgaben entnommen werden.
Dazwischen eignet sich die GmbH für KMU und Familienunternehmen. Für Kleinunternehmen, die kein Gründungskapital bilden möchten, bleibt die Kommanditgesellschaft eine Option. Das für den Start erforderliche Finanzierungsniveau bleibt somit ein entscheidender Filter.
Steuerliche Folgen: Die doppelte Besteuerung antizipieren
Die Gründung einer GmbH impliziert, dass man eine doppelte Besteuerung antizipiert. Die Einkünfte, die Sie von der Gesellschaft erhalten – Lohn, Bonus, Dividenden – werden persönlich besteuert, während der Gewinn der GmbH der Körperschaftssteuer unterliegt. Dasselbe Einkommen wird also auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene des Individuums besteuert.
Diese Besonderheit disqualifiziert die GmbH nicht, muss aber vor der Wahl in die Kalkulation einfliessen.
Sie spricht für einen zahlenmässigen Vergleich zwischen der gesamten Steuerlast einer Kapitalgesellschaft und der eines Einzelunternehmens, wo die Besteuerung auf Ebene der die Tätigkeit ausübenden Person erfolgt.
Die Sätze und Abzüge hängen vom Kanton und der Gemeinde ab: Eine personalisierte Berechnung, idealerweise mit einem Treuhänder, bleibt unerlässlich.
Das steuerliche Kriterium beschränkt sich nicht auf einen ausgewiesenen Steuersatz. Man muss betrachten, was nach Steuern und Sozialabgaben auf beiden Seiten verfügbar bleibt, unter Berücksichtigung der gewünschten Entschädigung.
Formalitäten, Publizität und praktische Folgen
Das Einzelunternehmen ist am einfachsten zu gründen: Keine besonderen administrativen Formalitäten, ausser einer Eintragung ins Handelsregister, wenn der Jahresumsatz CHF 100'000 übersteigt. Eine Anmeldung bei der AHV ist für den Status als Selbstständigerwerbender erforderlich.
Für viele Freiberufler, Handwerker und Berater ist dieser minimale Start ein starkes Argument.
Die GmbH erfordert etwas mehr Formalitäten als ein Einzelunternehmen: Statuten, Notar und Eintragung ins HR. Diese Schritte verursachen Kosten, die Teil des normalen Prozesses für eine Kapitalgesellschaft sind.
Die GmbH wird durch eine konstituierende Versammlung vor dem Notar und anschliessend durch die obligatorische Eintragung ins Handelsregister gegründet. Die AG erfordert die notarielle Beurkundung der Gründung, die Genehmigung der Statuten, die Wahl des Verwaltungsrats und die Eintragung ins Handelsregister.
Dienstleistungen zur Gründung einer GmbH werden ab CHF 490 zzgl. MwSt. angeboten, Notar inklusive. Legalisationen, Bankgebühren und offizielle Gebühren kommen hinzu.
Das Kapital ist nicht der Preis der Gründung. Honorare, Bankgebühren und Gebühren sind separate Ausgaben, die in das Budget integriert werden müssen.
Diese Formalitäten haben eine Gegenleistung: Transparenz. Informationen über eine GmbH – Gesellschafter, Stammanteile und Kapital – sind öffentlich und im Handelsregister einsehbar. Behalten Sie dies im Hinterkopf, wenn Sie Diskretion bevorzugen, insbesondere bezüglich der Zusammensetzung der Aktionärs- oder Gesellschafterstruktur.
Letzter praktischer Punkt, der oft zu spät entdeckt wird: Wenn Gründer in der Schweiz eine GmbH gründen, können sie keine Arbeitslosenentschädigungen beziehen, es sei denn, sie verlassen das Unternehmen endgültig. Dies sollte vor einer Kündigung zur Selbstständigkeit geprüft werden.
Welche Form für welches Profil?
Für eine Einzeltätigkeit, bei der das Know-how direkt an die Person gebunden ist – Handwerker, Arzt, Berater, Kaufmann – wird häufig das Einzelunternehmen gewählt. Es eignet sich für Firmen, deren Tätigkeit eng mit ihrem Inhaber verknüpft ist. Es erfordert keine besonderen Formalitäten, ausser einer eventuellen Eintragung ins HR.
Für ein kleines Team, dessen Mitglieder sich gut kennen, wird die KG als ideal beschrieben, wenn die Gesellschafter persönlich und beruflich nahe beieinanderstehen, mit einem einfachen Gründungsakt.
Für ein Kleinunternehmen, das kein Kapital bilden will oder kann, ist die Kommanditgesellschaft eine geeignete Option, ohne erforderliches Gründungskapital.
Für ein KMU, ein Familienunternehmen oder ein Projekt, das allein oder mit Partnern innerhalb einer separaten Einheit geführt wird, ist die GmbH der häufigste Weg. Sie eignet sich für Familienunternehmen und kleine sowie mittlere Unternehmen. Sie ermöglicht die spätere Aufnahme neuer Gesellschafter.
Für ein Projekt mit starker kapitalistischer Dimension, offen für Investoren oder eine breite Aktionärsbasis, sollte die AG priorisiert geprüft werden. Es ist die häufigste Form der Kapitalgesellschaften. Sie entspricht hohen Kapitalbedürfnissen.
Finale Entscheidung: Das eigene Risiko vergleichen, bevor man sich einträgt
Die Rechtsform wird letztendlich anhand von drei Fragen validiert: Welches persönliche Risiko sind Sie bereit zu tragen, wie viele Personen nehmen am Projekt teil und welche Finanzierung erfordert die Tätigkeit? Solange diese Antworten nicht klar sind, kann kein Vergleich der Formen sinnvoll abgeschlossen werden.
Eine fallweise Prüfung ist erforderlich. Es existieren öffentliche Ressourcen und Vergleichsmöglichkeiten: Das vom Bund erwähnte Portal EasyGov.swiss sowie die Vergleiche der Rechtsformen und die praktischen Merkblätter der Organisationen zur Unterstützung von Unternehmensgründungen. Sie ermöglichen es, die eigene Situation mit den Merkmalen jeder Struktur zu konfrontieren, bevor man sich engagiert.
Letzter Rat: Prüfen Sie Ihre Situation vor der Eintragung, nicht danach. Haftung, Besteuerung, Publizität der Informationen und praktische Folgen für die Gründer werden zum Zeitpunkt der Wahl entschieden. Sobald die Struktur eingetragen ist, kosten Korrekturen mehr als eine gut vorbereitete Entscheidung.
